Przedsiębiorcy coraz częściej decydują się na przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Powody są różne: rozwój firmy, przekazanie dorobku życia, ale… i chęć obniżenia kosztów z tytułu składek ubezpieczeniowych ZUS. Przekształcenie wiąże się z wieloma konsekwencjami prawno-finansowymi, dlatego warto ten proces zaplanować przy udziale specjalistów.

Od 2009 roku obniżono wymaganą wysokość minimalnego kapitału zakładowego dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – z 50 tys. zł do 5 tys. zł. Dało to większą możliwość małym przedsiębiorcom do zmiany formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej, którzy bardzo często „kuszeni” są przekształceniem dla uzyskania oszczędności ZUS. W praktyce okazuje się dość często, że to oszczędności…  pozorne! – Przedsiębiorcy chętnie korzystają z ułatwionego dziś procesu rejestracji spółki z o.o., nie zdając sobie sprawy z konsekwencji prawnych i finansowych takiego modelu prowadzenia biznesu – mówią zgodnie doradca podatkowy Eleonora Łysoń i radca prawny Dominika Rojecka.

 

Bez ZUS, oszczędzamy?

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialności nie muszą odprowadzać składek na ubezpieczenia do ZUS. – Ale też nie mają możliwości pobierania wynagrodzenia, jeśli nie opłacają ZUS! Trzeba pamiętać, że w przeciwieństwie do jednoosobowej działalności gospodarczej, każda transakcja w spółce musi być odnotowana w księgach rozrachunkowych! – podkreśla doradca podatkowy E. Łysoń z Biura Rachunkowego i Kancelarii Doradztwa Podatkowego „ANNA” z Jastrzębia-Zdroju.

Trzeba też wiedzieć, że w przypadku spółek księgowość prowadzona jest w oparciu o pełne księgi, co oznacza wyższe koszty obsługi księgowej. Do tego dochodzą jeszcze opłaty związane z KRS – za zmianę danych wymagających ujawnienia w KRS (np. zmiany umowy spółki, zmiany personalne w organach spółki) oraz za składane sprawozdania finansowe. Z kolei z opłatami u notariusza wiązać się będą wszelkie czynności, dla których kodeks spółek handlowych wymaga formy aktu notarialnego. Są to w szczególności ewentualne zmiany w umowie spółki, czy oświadczenie nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki – Po podliczeniu tych kosztów, może okazać się, że wcale nie mamy niższych kosztów administracyjnych – stwierdza doradca podatkowy.

 

Procedura z konsekwencjami

Procedura przekształcania jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością składa się z kilku etapów. Najpierw sporządza się plan przekształcenia, który zawiera sprawozdanie finansowe i bilans z wyceną majątku. Dokumenty te są niezbędne w celu określenia wysokości kapitału zakładowego dla tworzonej spółki.

Mimo wymogu najniższego kapitału zakładowego w wysokości 5 tys. zł, w przypadku istniejących już firm ten kapitał może być znacznie wyższy. Na jego wysokość wpływa wartość samej marki, posiadany majątek, ale i zawarte już kontrakty z klientami. To jest majątek „początkowy”, który można wnieść w tworzoną spółkę w formie kapitału zakładowego – wyjaśnia Eleonora Łysoń z Biura Rachunkowego i Kancelarii Doradztwa Podatkowego „ANNA”.

Jak podkreśla doradca podatkowy, wyższy kapitał zakładowy daje lepsze możliwości regulowania zobowiązań w spółce, ale także zwiększa wiarygodność spółki na rynku – m.in. dla banków czy inwestorów.

 

Przez internet? Niekoniecznie

Od 1 stycznia 2012 roku istnieje możliwość rejestracji spółki z o.o. przez internet. – To szybkie i tańsze rozwiązanie niż wizyta u notariusza, ale dotyczy tylko nowo tworzonych spółek – przyznaje Dominika Rojecka z Kancelarii Radców Prawnych „Silexia” z Katowic. Przedsiębiorcy, chcąc obniżyć koszty rejestracji samej spółki przez internet, często decydują się najpierw na zamknięcie jednoosobowej działalności gospodarczej, aby potem utworzyć całkiem nowy podmiot w formie spółki z o.o.

Tylko  wtedy mamy zupełnie nową firmę, bez jakiejkolwiek historii na rynku!  Z kolei, w przypadku przekształcenia, spółka jest następcą prawnym przekształconego przedsiębiorcy, co oznacza, że zachowana jest ciągłość między dotychczasową działalnością a nową spółką. To bardzo ważne. Dotychczas zawarte umowy z kontrahentami pozostają w mocy, co do zasady pozostają aktualne dotychczas uzyskane koncesje, zezwolenia, ulgi. Taka nowopowstała spółka może się wykazać doświadczeniem, co jest istotne na przykład w przypadku zamówień publicznych – podkreśla D. Rojecka.

 

Bardzo ważna umowa spółki

Cały proces przekształcenia firmy w spółkę warto więc przemyśleć i zaplanować. W procesie tym uwzględnijmy najpierw wizytę u doradcy podatkowego i księgowej, którzy podpowiedzą i wyliczą, czy przekształcenie w ogóle ma sens na danym etapie rozwoju firmy. Po takiej wstępnej analizie warto już odwiedzić radcę prawnego, który z kolei określi wszystkie aspekty prawne.

– Warto przeanalizować postanowienia samej umowy spółki, która ma powstać. Bardzo często jej zapisy sprowadzają  się do przepisania postanowień Kodeksu Spółek Handlowych – zauważa radca prawny z katowickiej Kancelarii Radców Prawnych „Silexia”. Tymczasem warto poświęcić trochę czasu na to, aby zastanowić się, jakie wprowadzić rozwiązania dotyczące chociażby reprezentacji spółki, podejmowania uchwał, składu zarządu, aby spółka sprawnie funkcjonowała, a interesy wspólników zostały zabezpieczone. W ten sposób unikniemy kłopotów i „rozczarowań”, kiedy już spółka oficjalnie rozpocznie działalność – dodaje Dominika Rojecka.

 

Sukcesja, czyli dziedziczenie

Jak podkreślają doradca podatkowy i radca prawny, poza planami rozwoju czy oszczędnością, ważnym powodem przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę mogą być plany przedsiębiorcy co do sukcesji, czyli przekazania firmy potomkom.

Dziedziczenie odbywa się na podstawie obowiązujących przepisów prawa lub testamentu. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej nie jest możliwe płynne przekazanie firmy spadkobiercom. Do spadku nie wejdzie przecież wpis do CEIDG, NIP, licencje, zezwolenia, wygasną umowy kredytu czy leasingu.  Spadkobiercy zachowają więc majątek firmy, ale nie jej dorobek – zauważa Dominika Rojecka z Kancelarii „Silexia” i dodaje: – W sytuacji przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to już „za życia” przedsiębiorca może przekazać swoje udziały osobie, którą wyznaczy jako kontynuatora w zakresie prowadzonej przez siebie firmy. Następuje wprawdzie zmiana wspólnika, ale „na zewnątrz” nic się nie dzieje. Dalej jest to ta sama spółka, która nabyła już określoną renomę, ma już swoją pozycję na rynku.

 

Niewiedza kosztuje

Większość konsekwencji wynikających z prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością da się przewidzieć. Trzeba jednak skorzystać z wiedzy i doradztwa specjalistów. To dobra inwestycja na nowe otwarcie naszego biznesu! Bo jak wiadomo, niewiedza kosztuje i może doprowadzić świetnie prosperujący przez lata biznes do upadku.